股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可退换公司债券
第三次临时受托处分事务叙述
（2025 年度）
债券受托处分东谈主
二〇二五年五月
紧迫声明
本叙述依据《公司债券刊行与交游处分方针》（以下简称“《处分方针》”）
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可退换公司债券之债券受托处分公约》（以下简称“《受托处分协
议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可退换公司债券
召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）等相干公开信息清楚文献、第三
方中介机构出具的专科倡导等，由本期债券受托处分东谈主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本叙述中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行孤立考证，也不就该等引述内容和信息的真正性、准确性和
齐备性作念出任何保证或承担任何包袱。
本叙述不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选倡导，投资者应付相干
事宜作念出孤立判断，而不应将本叙述中的任何内容据以行为华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何行为或不行为，华西证
券不承担任何包袱。
华西证券行为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可退换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托处分机构，抓续密切暖热对债券抓有东谈主权益有首要影响的事项。根
据《公司债券刊行与交游处分方针》《公司债券受托处分东谈主执业步履准则》《可
退换公司债券处分方针》等相干规则、本期债券《受托处分公约》的商定、公开
信息清楚文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主”
或“公司”）提供的相干府上等，现就本期债券首要事项叙述如下：
一、本期债券核准约略
经中国证券监督处分委员会《对于甘心宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）甘心，公司于
张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）证据，刊行东谈主获准面向不特定对象公建树行不向上东谈主民币 32,900.00 万元（含
可退换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付终末一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延时刻不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债取舍每年付息一次的付息模样，到期璧还本金和支付终末一年利
息。
（1）计息年度的利息揣测
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东谈主按抓有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的揣测公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债抓有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息
债权
登记日抓有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债以前票面利率。
（2）付息模样
本次可转债取舍每年付息一次的付息模样，计息肇端日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游日，公
司将在每年付息日之后的五个交游日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）苦求退换成公司股票的本次可转债，公司不再向其抓有东谈主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债抓有东谈主所取得利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。
面向不特定对象交游。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村生意银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的继承、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务相干的投资神志。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓励
大会审议通过，由董事会笔据授权雅致改造和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按绘声绘色限定投资于以下神志：
单元：万元
序号 神志称呼 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡智谋农业产业示范园
二期、三期）
揣测 32,900.00
本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务相干的投资神志。
（1）启动转股价钱的笃定依据
本次可转债的启动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募诠释书公告日前二十
个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价调理的情形，则对调理前交游日的交游价钱按历程相应除权、除息调理后的价
格揣测）和前一个交游日公司股票交游均价。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游
日公司股票交游总数/该日公司股票交游总量。
（2）转股价钱的调理模样及揣测公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留一丝点后两位，终末一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调理前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将按序进行转股价钱调理，
并在深圳证券交游所网站和稳妥中国证监会规则条件的信息清楚媒体（以下简称
“稳妥条件的信息清楚媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
立场整日、调理方针及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调理日为本次可转债
抓有东谈主转股苦求日或之后、退换股票登记日之前，则该抓有东谈主的转股苦求按公司
调理后的转股价钱试验。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东谈主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护本次可
转债抓有东谈主权益的原则调理转股价钱。磋商转股价钱调理内容及操作方针将依据
那时国度磋商法律规则及证券监管部门的相干规则来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续时刻，当公司股票在职意邻接三十个交游日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修
正有筹划并提交公司鼓励大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱
调理的情形，则在转股价钱调理日前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价揣测，
在转股价钱调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价揣测。
上述有筹划须经出席会议的鼓励所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，抓有本次可转债的鼓励应当藏匿。修正后的转股价钱应不低于前
项规则的鼓励大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公
司股票交游均价。
（2）修正阵势
如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在稳妥条件的信息清楚
媒体上刊登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如
需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，开端复原转
股苦求并试验修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，退换
股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱试验。
本次可转债抓有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的揣测模样为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债抓有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债抓有东谈主苦求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的磋商规则，
在本次可转债抓有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及退换为一股
的本次可转债余额。该不及退换为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的揣测模样参见第二十一条赎回要求的相干内容）的支付将笔据
证券登记机构等部门的磋商规则办理。
（1）到期赎回要求
在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一
期利息）的价钱赎回一齐未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回要求
在本次可转债转股期内，淌若公司股票邻接三十个交游日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期一样，即刊行竣事之日满六个月后的第一个交游日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的揣测公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债抓有东谈主抓有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理日前的交游
日按调理前的转股价钱和收盘价钱揣测，调理日及之后的交游日按调理后的转股
价钱和收盘价钱揣测。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的
本次可转债。
（1）附加回售要求
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书中的承诺比拟
出现首要变化，且该变化被中国证监会认定为改换召募资金用途的，本次可转债
抓有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其抓有的部分或者
一齐本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债抓有东谈主不错在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内乌有施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售要求
在本次可转债终末两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何邻接三十个
交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债抓有东谈主有权将其抓有的本次可转
债一齐或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调理的情形，则在调理日前的交游日按调理前的转股价钱和收盘
价钱揣测，在调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱揣测。淌若
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“邻接三十个交游日”须从转股价钱调理
之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱再行揣测。
当期应计利息的揣测模样参见第二十一条赎回要求的相干内容。
终末两个计息年度可转债抓有东谈主在每年回售条件初度知足后可按上述商定
条件应用回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债抓有东谈主未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再应用回售权。可转债抓有
东谈主不成屡次应用部分回售权。
因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有鼓励（含因本次可转债转股形成的鼓励）均享受
当期股利。
三、本期债券首要事项具体情况
华西证券行为本期债券的受托处分机构，抓续密切暖热对债券抓有东谈主权益有
首要影响的事项，现将本次债券首要事项的具体情况叙述如下：
（一）2024 年度利润分配有筹划
（1）公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年度鼓励会，审议通过的分配有筹划
为：公司以现存总股本 187,568,073 股扣除回购专户抓有股份 1,893,300 股后的股
本 185,674,773 股为基数，向整体鼓励每 10 股派发现款股利 2.00 元东谈主民币（含
税），送红股 0 股（含税），以本钱公积金向整体鼓励每 10 股转增 0 股。公司
通过回购专用账户所抓有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算派发的
现款红利共计 37,134,954.60 元东谈主民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权
益分配股权登记日时刻，因可转债转股、股份回购、股权激刊行权、再融资新增
股份上市等以至公司总股本发生变动的,公司将按照分配比例不变的原则对分配
总数进行调理。
（2）自分配有筹划清楚至实施时刻，公司本期债券发生转股使股份加多 307
股，公司股本总数由 187,568,073 股加多至 187,568,380 股；公司回购专用证券账
户的股份数目 1,893,300 股加多至 1,893,500 股，笔据相干规则，公司回购专用证
券账户抓有的本公司股份不享成心润分配权益；综上，公司本次权益分配的股本
分配基数由 185,674,773 股变更为 185,674,880 股。按照分配比例不变的原则，公
司 2024 年年度利润分配有筹划调理为：公司以现存总股本 187,568,380 股扣除回购
专户抓有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880 股为基数，向整体鼓励每 10 股
派发现款股利 2.00 元东谈主民币（含税），以此测算派发的现款红利共计 37,134,976.00
元东谈主民币（含税）。
（3）本次实施的分配有筹划与鼓励会审议通过的分配有筹划过火调理原则是一
致的。
（4）本次实施的权益分配距离鼓励会审议通过的时辰未向上两个月。
公司 2024 年年度权益分配有筹划为：以公司现存总股本剔除已回购股份
金（含税；扣税后，通过深股通抓有股份的香港市集投资者、境外机构（含 QFII、
RQFII）以及抓有首发前限售股的个东谈主和证券投资基金每 10 股派 1.80 元；抓有
首发后限售股、股权激发限售股及无尽售通顺股的个东谈主股息红利税实行差异化税
率征收，本公司暂不扣缴个东谈主所得税，待个东谈主转让股票时，笔据其抓股期限揣测
应征税额1；抓有首发后限售股、股权激发限售股及无尽售通顺股的证券投资基
金所涉红利税，对香港投资者抓有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者抓有
基金份额部分实行差异化税率征收）。
（二）转股价钱调理
（1）启动价钱的笃定
笔据公司《召募诠释书》及中国证监会对于本期债券刊行的磋商规则，公司
本期债券的启动转股价钱为 19.43 元/股。
（2）转股价钱的调理情况
笔据先进先出的原则，以投资者证券账户为单元揣测抓股期限，抓股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股
补缴税款 0.400000 元；抓股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.200000 元；抓股向上 1
年的，不需补缴税款。
于回购刊出 2021 年适度性股票激发野心部分适度性股票的议案》，并于 2023
年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司完成回购、刊开端续，
本次刊出完成后，公司总股本由 190,211,500 股减少为 189,498,611 股。公司笔据
《召募诠释书》对于本期债券转股价钱调理的相干规则，荟萃公司相干股权激发
野心回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行调理。“晓鸣转债”的转股
价钱调理为 19.46 元/股，调理后的转股价钱自 2023 年 7 月 5 日起奏效。具体详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上清楚的《对于部分适度性股
票回购刊出调理可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。
于隔绝实施 2021 年适度性股票激发野心暨回购刊出适度性股票的议案》，并于
销手续，本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 187,561,272 股。
公司笔据《召募诠释书》对于本期债券转股价钱调理的相干规则，荟萃公司相干
股权激发野心回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行调理。“晓鸣转债”的
转股价钱调理为 19.54 元/股，调理后的转股价钱自 2024 年 12 月 16 日起奏效。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上清楚的《对于适度性
股票回购刊出调理可转债转股价钱的公告》（公告编号：2024-130）。
（1）本期债券转股价钱调理依据
公司实施 2024 年年度权益分配有筹划，以 2024 年年度权益分配中的公司现存
总股本 187,568,380 股扣除回购专户抓有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880
股为基数，向整体鼓励每 10 股派发现款股利 2.00 元东谈主民币（含税），以此测算
派发的现款红利共计 37,134,976.00 元东谈主民币（含税）。除权除息日为 2025 年 5
月 27 日。具体内容详见公司同日清楚于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年年度分成派息实施公告》（公告编号：2025-091）。
（2）本期债券转股价钱调理服从
笔据上述可转债转股价钱调理的相干规则，荟萃公司权益分配实施情况，本
期债券的转股价钱调理如下：P1=P0-D=19.54-0.1979810≈19.34 元/股
注：本次权益分配实施后揣测除权除息价钱时，P0（调理前转股价）=19.54
元/股，D（每股派送现款股利）=本次本色现款分成的总金额÷本次变动前总股
本（含回购股份）=37,134,976.00 元÷187,568,380 股=0.197981 元（保留六位一丝，
终末一位平直截取，不四舍五入，并据此揣测调理相干参数）。
综上，经揣测，本期债券的转股价钱调理为 19.34 元/股。
（三）实施权益分配时刻晓鸣转债暂停转股的情况
因实施公司 2024 年度权益分配，笔据《深圳证券交游所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》的相干要求及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向
不特定对象刊行可退换公司债券召募诠释书》中“转股价钱的调理模样及揣测公
式”要求的规则，自 2025 年 5 月 16 日起至本次权益分配股权登记日止，本期债
券将暂停转股，本次权益分配股权登记日后的第一个交游日起复原转股。在上述
暂停转股时刻，公司可退换公司债券深广交游。
四、上述事项对公司影响分析
刊行东谈主 2024 年度利润分配抽象议论了公司永久发展和鼓励利益，不会对公
司操办现款流产生首要影响，不会影响公司深广操办和发展，稳妥《公司法》
《公
司规矩》等相干规则，本次因利润分配对本期债券转股价钱进行调理，稳妥《募
集诠释书》的规则。
终结本临时受托处分事务叙述出具日，刊行东谈主坐蓐操办现象深广， 2024 年
度利润分配未对刊行东谈主的日常操办及偿债智商组成首要影响。刊行东谈主已就上述重
大事项进行公告，上述事项未对刊行东谈主本期债券的本息安全组成首要不利影响，
未对刊行东谈主偿债智商产生首要不利影响，未对刊行东谈主日常操办形成首要不利影响。
华西证券行为本次可退换公司债券的受托处分东谈主，为充分保险债券投资东谈主的
利益，履行债券受托处分东谈主责任，在获悉相做事项后，实时与刊行东谈主进行了相易，
笔据《公司债券受托处分东谈主执业步履准则》《受托处分公约》等相干规则和商定
出具本临时受托处分事务叙述。华西证券后续将密切暖热刊行东谈主对本期债券的本
息偿付情况以过火他对债券抓有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格按照《公司
债券受托处分东谈主执业步履准则》《受托处分公约》等规则和商定履行债券受托管
理东谈主责任。
特此辅导投资者暖热本期债券的相干风险，并请投资者对相做事宜作念出孤立
判断。
特此公告。
（以下无正文）
